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中直股份(600038)7月18日晚公告，公司擬向中航科工發行股份購買其持有的昌飛集團92.43%的股權、哈飛集團 80.79%的股權，擬向航空工業集團發行股份購買其持有的昌飛集團7.57%的股權、哈飛集團19.21%的股權，交易價格為50.78億元。另外，擬募集配套資金總額不超過30億元。

本次交易完成后，昌飛集團、哈飛集團將成為上市公司全資子公司，上市公司的資產規模和業務規模都將提升，進一步提升直升機研發、生產及銷售能力，提升產業鏈影響力。

本次交易完成后，中航科工仍為上市公司控股股東，直接持有上市公司 53.62%股份；航空工業集團仍為中直股份的實際控制人，合計控制上市公司權益的比例為59.92%。

回溯前情，早在2022年12月24日，中直股份就曾發布公告，公司正在籌劃重大資產重組事項，擬發行股份購買昌飛集團100%股權、哈飛集團100%股權。

2023年1月6日，航空工業集團、中航科工及昌飛集團簽署增資協議，約定航空工業集團以國家通過其已投入的國撥資金對昌飛集團增資1.25億元，增資后航空工業集團將持有昌飛集團7.57%股權。

同日，航空工業集團、中航科工及哈飛集團簽署增資協議，約定航空工業集團以國家通過其已投入的國撥資金對哈飛集團增資6.05億元，增資后航空工業集團將持有哈飛集團19.21%股權。

具體來看，作為本次交易的標的，昌飛集團隸屬于航空工業集團，是我國直升機科研生產基地和航空工業骨干企業，主要產品包括直-8、直-10 等多個系列直升機及直升機相關部件等。除直升機整機及部件銷售外，昌飛集團還構建了適應企業發展和市場需求的客戶服務保障體系，形成航空裝備服務保障新模式，為客戶提供優質的直升機維修及加改裝服務。

哈飛集團專注于直升機整機、部件制造等航空產品領域及設備成品加改裝、整機/部件維修等航空服務領域，主要從事以復合材料的性能研究、工藝結構設計和應用技術為核心的航空產品研發、設計、生產、銷售與直升機整機/部件維修業務。

哈飛集團直升機整機主要產品包括直-9、直-19等系列直升機。

此外，哈飛集團依托先進復合材料技術與整機研發制造優勢，建立起以機身、機翼、起落架等配套部件為代表的整機大部件業務。

哈飛集團航空服務主要包括設備成品加改裝、整機/部件維修等業務。

本次交易前，中直股份從事的業務是為國內各型直升機提供零部件，同時公司也研發制造多型不同噸位、滿足各類用途的 AC 系列民用直升機，以及運 12 和運 12F 系列通用飛機。昌飛集團、哈飛集團與中直股份存在上下游關系，其主營業務系中直股份所從事業務產業鏈上的重要環節。通過本次交易，中直股份將會有效增強公司業務完整性，并減少管理成本、提高管理效率。

本次擬注入中直股份的均為我國直升機產業的核心研發及生產企業，是我國航空裝備創新發展的骨干力量之一。通過本次交易，中直股份將整合航空工業集團直升機領域總裝資產，將進一步實現航空工業集團直升機業務的整合，提升中直股份的研發創新能力、資源整合能力。

中直股份在7月18日晚的公告當中表示，本次交易將推動公司積極把握“十四五”期間航空產業發展戰略機遇，通過專業化整合，支持直升機產業整體結構體系，做強做精主業，打造專業化領航上市公司。

本次交易完成后，昌飛集團、哈飛集團將成為公司的全資子公司，公司發生的關聯交易規模將大幅減小，有助于公司增強獨立性。

此前，中直股份曾于7月14日發布2023 年半年度業績預增公告，公司預計實現凈利潤 1.1億元至 1.32億元，同比增長 553%至 683%。扣非凈利潤為 8200 萬元至 1.04億元，同比增長 3842%至 4900%。

中直股份表示，業績同比增加的主要原因是航空產品收入增長，增長比例較高的原因是上年同期基數較小。

來源：證券時報e公司  作者：孫憲超（如有侵權請聯系刪除）